STOCK OPTIONS: O QUE MUDA COM O NOVO ENTENDIMENTO DO STJ E DO CARF?

por Beatriz Degrossi, Advogada Wealth Planning Sênior da Lifetime

A tributação ficou mais previsível. Mas o planejamento continua sendo essencial.

Durante anos, empresas e executivos conviveram com uma das maiores incertezas tributárias envolvendo remuneração baseada em participação societária: afinal, o exercício de uma stock option gera Imposto de Renda?

A resposta parecia depender de quem analisava o caso.

Enquanto alguns julgados reconheciam a natureza mercantil das stock options, outros entendiam que a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor de mercado das ações representava uma remuneração pelo trabalho prestado, sujeita à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF).

Essa divergência gerou autuações milionárias e trouxe insegurança para empresas que utilizam planos de incentivo de longo prazo como ferramenta de retenção de talentos.

Nos últimos meses, porém, esse cenário começou a mudar.

Após o julgamento do Tema 1.226 pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) e sua recente aplicação pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), a tributação das stock options passou a contar com um parâmetro muito mais claro.

Para contextualização: stock options são planos que concedem ao beneficiário o direito — e não a obrigação — de adquirir ações da empresa por um preço previamente estabelecido.

Em vez de representar apenas um benefício financeiro imediato, esse mecanismo busca alinhar os interesses do executivo ao crescimento da companhia.

Mas existe um aspecto importante: normalmente, para exercer esse direito, o beneficiário precisa investir recursos próprios para adquirir as ações e passa a assumir os riscos inerentes à valorização ou desvalorização desse investimento.

Essa característica foi justamente o centro da discussão tributária.

Por que existia tanta controvérsia?

Imagine um executivo que possui o direito de comprar ações por R$ 20,00.

No dia em que decide exercer essa opção, essas ações já valem R$ 100,00.

A Receita Federal sustentava que essa diferença de R$ 80,00 representava um benefício recebido em razão do vínculo empregatício.

Consequentemente, entendia que esse valor deveria ser tributado como rendimento do trabalho, mesmo que o executivo ainda não tivesse vendido as ações.

Por outro lado, contribuintes defendiam que não havia renda disponível naquele momento. Afinal, não existia dinheiro recebido. Havia apenas a aquisição de um ativo, mediante pagamento do preço de exercício, cujo valor poderia inclusive diminuir no futuro (quando o executivo viesse a vender o ativo).

O que decidiu o STJ?

Ao julgar o Tema 1.226, o Superior Tribunal de Justiça consolidou o importante entendimento de que, nos verdadeiros Stock Option Plans, estruturados nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, não incide IRPF no momento da aquisição das ações.

Segundo o Tribunal, nessa etapa ainda não existe acréscimo patrimonial tributável.

O imposto somente será devido posteriormente, caso essas ações sejam vendidas com lucro, hipótese em que haverá incidência das regras de ganho de capital.

Em outras palavras, o STJ reconheceu que, nesses casos, o exercício da opção possui natureza mercantil e não configura, por si só, remuneração tributável.

E por que o julgamento do CARF é importante?

Embora o entendimento do STJ tenha sido firmado em 2024, muitos processos administrativos ainda aguardavam julgamento.

Foi exatamente o que ocorreu no Acórdão nº 2402-013.615, julgado pelo CARF em maio de 2026.

O caso envolvia uma autuação de aproximadamente R$ 786 mil de IRPF, baseada exclusivamente na tese de que o exercício da stock option representaria rendimento do trabalho. A Receita Federal não alegava fraude, simulação ou irregularidade no plano. Apenas defendia que esse tipo de operação deveria ser tributado como remuneração.

Ao analisar o recurso, o CARF aplicou diretamente o precedente do STJ, reconhecendo que, após o trânsito em julgado do Tema 1.226, os órgãos administrativos estão obrigados a reproduzir esse entendimento, conforme determina o art. 99 do seu Regimento Interno.

Com isso, a autuação foi integralmente cancelada.

A decisão representa um importante avanço na consolidação da segurança jurídica para empresas e executivos que utilizam planos de stock options.

Isso significa que qualquer stock option deixou de pagar imposto?

Não.

O entendimento do STJ não protege automaticamente qualquer plano que receba a denominação de “stock option”.

O precedente pressupõe a existência de um verdadeiro Stock Option Plan, no qual o beneficiário:

• assume risco econômico;
• desembolsa recursos para adquirir as ações;
• possui liberdade para exercer ou não a opção.

Planos estruturados apenas para reproduzir os efeitos econômicos de uma remuneração variável continuam sujeitos à análise individual da Receita Federal.

Na prática, a discussão tende a mudar de foco.

Antes, discutia-se se as stock options deveriam ser tributadas. Agora, a principal pergunta será outra:

“O plano realmente possui natureza mercantil ou funciona apenas como uma forma de remuneração disfarçada?”

Conclusão

A aplicação do Tema 1.226 pelo CARF representa um passo importante para reduzir uma insegurança jurídica que acompanhou empresas e executivos por muitos anos.

Mais do que confirmar a não incidência do IRPF no exercício de verdadeiros planos de stock options, a decisão traz maior previsibilidade para estruturas utilizadas como instrumento de incentivo e retenção de talentos.

Ao mesmo tempo, ela reforça que a discussão não termina na tributação.

A forma como esses planos são estruturados e o impacto que exercem sobre o patrimônio do beneficiário continuam exigindo uma análise cuidadosa.

Em um cenário em que remuneração, investimento e patrimônio se tornam cada vez mais interligados, compreender essas implicações é essencial para que decisões estratégicas sejam tomadas com segurança e visão de longo prazo.